长安汽车：2017年度股东大会的法律意见书

　　限公司(下称“公司”或“长安汽车”)的委托，律师出席公司2017年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件及现行公司章程(下称“《公司章程》”)的有关，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　为召开本次股东大会，公司董事会已于2018年4月18日在《公司章程》的信息披露上公告了《关于召开2017年度股东大会的通知》。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。2018年5月4日，公司董事会收到公司股东中国长安汽车集团股份有限公司(下称“中国长安”)(合计持有公司40.88%股份)书面提交的《关于提请增加深圳市福田区益田 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026

　　网址：法律意见书2017年年度股东大会临时提案的函》(下称“《临时提案函》”)，中国长安提议在本次股东大会增加审议《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于与长安汽车金融有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》(下称“临时提案”)。

　　2018年5月7日，公司董事会就本次股东大会增加临时提案事宜发布了《关于增加2017年年度股东大会临时提案暨2017年年度股东大会补充通知的公告》(下称“《股东大会补充通知》”)。因公司董事会收到《临时提案函》后的二日为双休日，故无法及时公告股东大会补充通知，于5月7日(周一)发出上述《股东大会补充通知》比法律、法规及《公司章程》的时间要求迟了一日。经核查，本所认为：

　　1. 本次股东大会上述临时提案的提出时间、方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的；中国长安汽车作为合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出上述临时提案；上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的。

　　提交本次股东大会审议的时间距离本次股东大会召开之日超过十日，未对公司其他股东的知情权产生实质影响，也不影响其他股东对审议的临时提案进行准备并实际行使股东，且根据《最高关于适用中华人民国公司法

　　若干问题的(四)》第四条的：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款的，应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不予支持。”故本所认为，公司董事会因收到《临时提案函》后的二日为双休法律意见书日而无法及时公告股东大会补充通知，于5月7日(周一)发出《股东大会补充通知》比法律、法规及《公司章程》的要求迟了一日，对本次股东大会决议不会产生实质影响，也不存在因上述情形导致本次股东大会决议被撤销的风险。

　　大会的A股股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份数1966189219股，占公司有表决权A股股份总数的50.41%；通过网络投票的A股股东共431人，代表公司有表决权股份数531799391股，占公司有表决权A股股份总数的13.63%。

　　大会的B股股东及股东代理人共115人，代表公司有表决权股份数248986069股，占公司有表决权B股股份总数的27.60%；通过网络投票的B股股东共131人，代表公司有表决权股份数5938653股，占公司有表决权B股股份总数的0.66%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票371356274股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的47.034%；反对票12451352股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.577%；弃权票405748087股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票371375274股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的47.036%；反对票12428152股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.574%；弃权票405752287股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票371703174股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的47.078%；反对票12134552股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.537%；弃权票405717987股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意票371424274股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的47.042%；反对票12443052股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.576%；弃权票405688387股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票376081631股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的47.632%；反对票7874895股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.997%；弃权票405599187股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票775556132股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的98.227%；反对票13928681股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.764%；弃权票70900股，占出席会议中小投资者所持有股份总数

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票370945202股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的46.982%；反对票13005924股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.647%；弃权票405604587股，占出席会议中小投资者所持有股份法律意见书

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票371121874股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的47.004%；反对票12636252股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.600%；弃权票405797587股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票775869904股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的98.267%；反对票13513709股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.712%；弃权票172100股，占出席会议中小投资者所持有股份总

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票371308374股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的47.028%；反对票12546252股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.589%；弃权票405701087股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票371039794股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的46.993%；反对票12805232股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.622%；弃权票405710687股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票370426465股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的46.916%；反对票13376161股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的1.694%；弃权票405753087股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票681225729股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的86.280%；反对票107696926股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的13.640%；弃权票633058股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票681306029股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的86.290%；反对票107621426股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的13.631%；弃权票628258股，占出席会议中小投资者所持有股份

　　选举军先生为公司第七届董事会董事，同意票数2325462951，占出席会议有表决权股份总数的84.47%；其中，中小投资者同意票数362105332，占出席会议中小投资者所持有股份总数的45.86%；

　　选举张德勇先生为公司第七届董事会董事，同意票数2325837768，占出席会议有表决权股份总数的84.49%；其中，中小投资者同意票数362480149，占出席会议中小投资者所持有股份总数的45.91%。

　　东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的；因公司董事会收到《临时提案函》后的二日为双休日而无法公告股东大会补充通知，发出《股东大会补充通知》比法律、法规及《公司章程》的时间要求迟了一日，未对本次股东大会决议产生实质影响；

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