逾100家新三板公司开展资产重组

　　根据资讯数据，今年以来，111家新三板公司进行重大资产重组。其中，41家已经完成，9家终止，61家仍在推进。剔除终止的9家，102家公司重组交易规模超过160亿元。通过重组，企业可以横向或纵向拓展产业链，实施多元化战略，提高业务协同等，较快地扩大业务规模，提高盈利能力。

　　主营业务为中央空调系统智能化控制与节能、水蓄冷控制、能耗监测等产品的销售与服务的立思股份，以发行股份的方式购买上海绿筑光能系统技术有限责任公司100%股权。上海绿筑主营业务系分布式光伏电站的EPC总承包工程服务。收购完成后，立思股份可将主营业务向能源服务新领域的拓展，扩大业务规模，提高综合竞争力。

　　主营移动端应用软件开发与销售的爱酷游，拟向昆山乐思创达网络科技有限公司出资210万元，占昆山乐思出资后注册资本的10%；拟以增资扩股方式向耳耳科技有限公司增资1000万元，占增资后耳耳科技注册资本的10%。昆山乐思主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，耳耳科技的主要产品为左耳社交App。本次投资入股昆山乐思后，爱酷游将加强与昆山乐思在相关移动互联网渠道方面的合作，深化公司在移动互联网行业的布局，并通过对用户相关行为数据的收集和分析，为爱酷游其他移动互联网业务的发展提供便利；通过本次投资入股耳耳科技，有利于提升爱酷游的市场竞争力，扩大业务范围及改善经营情况。

　　主要发展LED工程灯等户外灯具市场的朗星照明，以发行股份方式购买厦门飞德利照明科技有限公司100%股权。飞德利主营LED植物生长灯、LED球泡灯、LEDPAR灯等户内灯具。重组完成后，双方可以实现互补，突出优势产品的核心竞争力，填补双方产品系列的短板。客户资源方面同样实现互补，飞德利的大部分产品销往海外，海外销售方面具有优势，而朗星照明在国内渠道资源优势明显，包括工程商、渠道商以及终端客户等。

　　专注于智能液压技术的卡特股份，拟发行股份及支付现金购买浙江合建重工科技股份有限公司99.97%股权。合建重科专注于研发、生产“定制化”起重运输设备。完成重组后，二者可获得较大的协同效应。客户方面，中铁大桥局、广东长大公工程有限公司较为认可卡特股份的产品及服务，而合建重科与中交系统各工程局工程项目合作多，且有多年的外贸经验，两家企业客户资源互补性强。技术方面，卡特股份拥有领先的液压及相关机电控制技术，而合建重科的工程机械设计能力突出。

　　主营防腐蚀和铸造用呋喃树脂系列产品的研发、生产和销售的汇波材料，以定向发行股份及现金支付方式收购淮安市鼎峰化工有限公司100%的股权。淮安鼎峰主要经营以“铸造用自硬呋喃树脂”及配套的固化剂为主的铸造用材料。本次交易成功后，汇波材料可以弥补淮安鼎峰在管理方面、融资能力及技术开发能力的不足；淮安鼎峰可以弥补汇波材料在铸材市场客户资源和渠道的不足，完成汇波材料在江浙沪及周边地区市场的布局。

　　部分企业收购大股东的资产。如从事汽车快修、美容业务的精典汽车，以现金8522万元收购其控股股东四川精典汽车贸易有限公司持有的精典吉众、精典申众和精典沪威三家4S店的100%股权。这三家4S店拥有汽车维修美容的服务业务，与公司的汽车快修、美容存在竞争关系。本次收购可以解决同业竞争问题，精典汽车的汽车维修美容业务规模得以扩大，同时业务拓展到汽车销售领域。

　　有的收购实现横向资源整合。如从事线上线下婚恋交友服务的百合网，以支付现金16.88亿元的方式购买天津幸福时代持有的百合时代资产100%股权。百合时代资产及其子公司依托“世纪佳缘”品牌提供线上和线下融合的婚恋交友平台服务。并购双方的主营业务均为线上和线下融合的婚恋交友平台，存在高度重合。完成合并后，业务规模将大大提高，有利于提高其行业影响力，改善盈利能力。

　　有的公司通过收购相关资产纵向拓展产业链。如主营业务是代理销售医疗器械产品的东星医疗，通过发行股份及支付现金购买威克医疗100%股权，标的资产作价为3.95亿元，谋求向产业链上游延伸。威克医疗主营业务是医疗器械的研发、生产及销售，提供全系列类外科手术产品及腔镜类外科手术产品等。通过此次收购，东星医疗从医疗器械流通领域延伸到医疗器械的研发和生产领域。

　　惠达铝业则通过整合向产业链下游延伸。惠达铝业从事铝型材的研发、生产、销售，公司拟支付现金购买无锡马山永红换热器有限公司60%股权。马山永红主要产品为铝制板翅式换热器，主要原材料为铝板、铝箔、复合板、铝型材等，其上游就是惠达铝业所生产的铝型材。惠达铝业表示，铝制板翅式换热器行业前景良好，而马山永红竞争力较强、发展潜力较大。完成此次收购后，可进一步利用标的公司所在地马山地区产业集群优势，增强公司竞争力，提高盈利能力。

　　新三板企业的资产重组支付方式多样化，包括现金、股份或组合方式等。其中，通过股权进行支付，可以减轻企业在并购过程中的资金压力，也为资本运作提供了更大空间。数据显示，剔除9家重组终止的公司，在102家公司的重大资产重组中，42家支付现金收购资产，占比为41%；39家以发行股份支付，占比为38%；21家以发行股份+支付现金的组合方式，占比约为21%。

　　业内人士表示，支付现金方式收购资产的情况较多，显示出相关企业的现金较为充足，这些企业多数经营状况较好。当然，新三板企业的并购规模相对不大，支付现金压力不是很大。数据显示，交易规模在1亿元以下的公司68家，其中5000万元以下的44家。同时，使用股份支付方式进行资产重组的不在少数，这些企业在资本运作方面充分利用其作为挂牌公司的优势，实现规模较大的重组，帮助企业快速扩大业务规模。

　　对于“股份+现金”的组合方式，业内人士认为，这种方式可以实现规模较大的重组，且股权和现金的比例可以灵活调整，在避免造成现金压力及改变原股权结构方面做出有利的选择。新三板企业可以充分运用这种方式进行资产重组。

　　根据资讯对A股公司收购新三板公司的案例数据统计，今年以来，重大资产重组签订了业绩承诺和补偿协议的，共涉及47家新三板公司。从利润补偿方式看，完不成承诺利润时主要通过三种方式补偿：直接以现金补足利润；以对价补偿，按未完成利润的比例降低收购标的对价；以股权补偿，即按未完成利润的比例相应变更股份数量。从上述47家新三板公司的情况看，主要补偿方式是对价补偿，共有30例，占比为63%；而以现金补偿利润的有13例，占比为28%；以股份补偿的4例，占比为9%。

　　比如，民祥医药以发行股份购买泰士康100%股权，交易价格为1.5亿元。交易对方承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣非后归母净利润应分别不低于1110万元、1200万元和1560万元，累计净利润数不低于3870万元。若上述业绩承诺未能兑现，则交易对方应以现金补偿。

　　以对价补偿的情况方面，凯仕拟向全资子公司凯仕国际有限公司增资2800万美元用于收购致富电子科技有限公司51%的股权，交易金额为1.95亿元。交易对方承诺，目标公司2017年度、2018年度净利润分别不低于7000万元、9000万元。若承诺未能达标，则按完成的实际利润额调整本次目标公司的整体估值及本次股权转让的总价格。

　　股权补偿方面，景尚旅业全资子公司以1020万元购买南京东方51%的股权。交易对方承诺，南京东方2017年、2018年、2019年实现净利润分别为200万元，220万元，250万元。若业绩承诺未能兑现，对于未完成的业绩部分，交易对方将对景尚旅业给予南京东方的股权作为补偿。

　　业内人士分析，一般而言，以现金补偿净利润更注重对利润的回报，而对价补偿则是将经营与收购价格挂钩，而股份补偿则有利于并购方的股东权益。